Điều lệ doanh nghiệp không chỉ là một hồ sơ pháp định mà còn là một bản hợp đồng tối quan trọng giữa các chủ sở hữu doanh nghiệp trong việc thiết lập và quản lý quyền quản trị điều hành, quyền sở hữu tài sản, chính sách tài chính, quan hệ cổ đông, tối ưu chi phí thuế, phòng ngừa và hỗ trợ giải quyết thỏa đáng khi xảy ra các tranh chấp…
Theo các qui định về thuế có hiệu lực từ 1/7/2025, điều lệ doanh nghiệp cần tích hợp các nội dung về qui chế tài chính nội bộ để có thể thực hiện các thủ tục về khấu trừ thuế GTGT, giảm thuế TNDN.
NỘI DUNG VÀ YÊU CẦU VỀ ĐIỀU LỆ DOANH NGHIỆP
Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Điều lệ công ty có các nội dung quan trọng sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện;
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;
- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
- Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên;
- Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Phương pháp kế toán, kiểm toán, qui chế tài chính nội bộ, nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Bộ điều lệ của một công ty có thể thiết lập mối quan hệ nội bộ và kiến tạo hoạt động doanh nghiệp, đảm bảo cho sự ổn định – hiệu quả – bền vững, phòng ngừa và xử lý rủi ro… vì vậy, bộ điều lệ doanh nghiệp cần được quản trị và may đo riêng theo đặc thù và yêu cầu của các chủ doanh nghiệp, tuyệt đối không thể áp dụng các mẫu có sẵn.
NỘI DUNG VÀ YÊU CẦU VỀ QUI CHẾ TÀI CHÍNH NỘI BỘ
Tư cách pháp nhân và vốn chủ sở hữu:
- Địa vị pháp lý
- Chủ sở hữu
- Vốn góp và vốn chủ sở hữu
- Qui chế quản trị điều hành về quyền sở hữu, góp vốn, rút vốn
Sử dụng vốn và huy động vốn:
- Chế độ về đầu tư – mua sắm
- Chính sách tín dụng thương mại – khoản phải thu, phải trả
- Vốn vay và chi phí sử dụng vốn
- Lợi nhuận và chính sách phân phối lợi nhuận
Quản lý tài sản – doanh thu – chi phí
- Quản lý doanh thu
- Quản lý chi phí
- Quản lý tiền và tương đương tiền
- Quản lý tồn kho
- Quản lý tài sản cố định
- Kiểm kê, thanh lý, đánh giá lại
Chính sách phân phối, sử dụng các quỹ tài chính
- Quỹ khấu hao
- Quỹ khen thưởng phúc lợi
- Quỹ dự phòng tài chính
- Các quỹ theo đặc thù riêng.
Chế độ Báo cáo – kế toán – kiểm toán
- Chế độ báo cáo
- Áp dụng hệ thống kế toán
- Kiểm toán nội bộ – kiểm toán độc lập
CÁC LƯU Ý QUAN TRỌNG VỀ ĐIỀU LỆ DOANH NGHIỆP VÀ QUI CHẾ QUẢN LÝ TÀI CHÍNH
Về điều lệ doanh nghiệp:
- Phải được lập bằng văn bản, ký đóng dấu, cấp cho các chủ sở hữu công ty và lưu tại trụ sở.
- Mỗi khi có các thay đổi về nội dung đăng ký kinh doanh, quản trị nội bộ, phải làm thủ tục cập nhật và tu chỉnh theo phiên bản mới.
- Phải được tích hợp, tu chỉnh kịp thời theo các thay đổi về qui chế tài chính nội bộ, theo các qui định mới về thuế.
Về qui chế quản lý tài chính nội bộ:
Các quỹ tài chính được trích lập và chi mà không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp – cụ thể là được trừ vào thu nhập chịu thuế – bao gồm:
1. Quỹ phát triển khoa học và công nghệ:
- Trích lập: Doanh nghiệp được quyền trích tối đa 20% thu nhập tính thuế hàng năm để lập quỹ.
- Thuế: Khoản trích này được tính vào chi phí được trừ khi xác định thuế TNDN.
- Điều kiện: Phải sử dụng đúng mục đích trong thời hạn 5 năm. Nếu không sử dụng hoặc sử dụng sai, doanh nghiệp phải nộp lại thuế TNDN và tiền lãi tương ứng.
2. Quỹ phúc lợi, Khen thưởng, Bổ sung thu nhập:
- Các đơn vị sự nghiệp công lập trích lập từ kết quả tài chính (chênh lệch thu lớn hơn chi) để chi lương, thưởng và phúc lợi cho người lao động.
- Việc chi từ các quỹ này sau khi đã trích lập từ lợi nhuận/chênh lệch thu chi tuân theo quy chế chi tiêu nội bộ và không tính thuế TNDN trên phần chi này.
3. Các khoản trích lập đặc thù khác:
- Quỹ dự trữ bắt buộc (Bảo hiểm): Trích từ lợi nhuận sau thuế, 5% hàng năm để lập quỹ.
- Trích lập dự phòng: Các khoản dự phòng nợ phải thu khó đòi, giảm giá hàng tồn kho, giảm giá chứng khoán kinh doanh (nếu trích đúng quy định) được tính vào chi phí được trừ.
VIVA Business Consulting giúp mỗi doanh nghiệp hoàn chỉnh bộ điều lệ và qui chế tài chính nội bộ theo cách toàn diện, đúng qui định, tối ưu. Đáp ứng mọi yêu cầu về quản trị nội bộ – quản lý thuế – thủ tục xuất nhập cảnh và định cư cho chuyên gia, nhà đầu tư nước ngoài.
