Thông qua thủ tục mua bán, sáp nhập (Mergers and Acquisitions), chuyển nhượng vốn… Người sáng lập doanh nghiệp có thể bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp cho nhà đầu tư khác, gọi thêm cổ đông, chuyển giao doanh nghiệp cho thế hệ tiếp theo… Mỗi thương vụ M&A không chỉ là một giao dịch kinh tế đơn thuần giữa các bên tham gia mà là cả một hệ thống gồm nhiều giai đoạn và đòi hỏi các kiến thức am hiểu và kinh nghiệm thực tiễn về thị trường, thông tin, tài chính, chính sách và pháp luật.
VIVA xin trình bày quy trình toàn diện của một thương vụ M&A, giúp người đọc có cái nhìn tổng quát nhất về mua bán và sáp nhập.
Chủ doanh nghiệp có thể thực hiện việc bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp để gọi thêm vốn từ trong và ngoài nước hoặc rút lui khỏi thị trường.
LÝ DO NÊN ƯU TIÊN BÁN DOANH NGHIỆP CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
- Tăng cường năng lực tài chính, giúp chủ công ty rút vốn đầu tư
- Mở rộng thị trường
- Nâng cao năng lực quản trị
- Được công nhận giá trị vô hình, lợi thế thương mại vào tổng giá trị doanh nghiệp
- Thủ tục mua bán bài bản, minh bạch, công bằng.
CÁC LƯU Ý KHI BÁN DOANH NGHIỆP CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
- Hoàn chỉnh hồ sơ pháp lý và năng lực kinh doanh
- Thẩm định tín nhiệm và định giá doanh nghiệp
- Soạn thảo hồ sơ và thư chào bán – phương án chào bán
- Cam kết bảo mật
- Biên bản ghi nhớ
- Thương thảo và hợp đồng mua bán
- Chuyển giao quyền và nghĩa vụ
- Thủ tục chuyển nhượng và bàn giao doanh nghiệp, quyền quản điều hành
Với qui trình 05 bước
VIVA GIÚP QUẢN LÝ TRỌN GÓI VIỆC MUA BÁN DOANH NGHIỆP
Bước 1 – Hoàn chỉnh hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và năng lực tài chính
Hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp liên quan đến thủ tục tuân thủ với nhiều cơ quan nhà nước và liên quan đến quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp, là tài sản đặc biệt trong kinh doanh có thể tạo ra giá trị và cần được quản lý đặc biệt. VIVA với năng lực chuyên biệt, theo cách may đo riêng cho từng khách hàng, đảm bảo sự chuẩn mực – chính xác – an toàn – tiện ích và tạo ra lợi ích, giá trị gia tăng trong kinh doanh:
Phạm vi cơ bản của hồ sơ pháp lý doanh nghiệp:
- Giấy phép kinh doanh: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; giấy đăng ký chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, kho hàng; giấy phép hoạt động đối với các lĩnh vực đặc thù.
- Quyền tài sản: Hợp đồng thuê; văn bằng bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ; giấy chứng nhận quyền sở hữu tài sản; hồ sơ định giá – chứng thư thẩm định;
- Quan hệ sở hữu: Quyền thuê; điều lệ doanh nghiệp và các bộ tu chỉnh; hồ sơ quản trị điều hành của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông.
- Hồ sơ giới thiệu năng lực kinh doanh: Sứ mệnh – Tầm nhìn -Triết lý kinh doanh, Ban giám đốc, Khách hàng tiêu biểu, Lịch sử và các cột mốc quan trọng…
- Các hồ sơ tuân thủ khác: Nội qui lao động, thoả ước lao động tập thể, qui chế lương thưởng, môi trường, phòng cháy chữa cháy, an toàn lao động…
Bước 2 – Thẩm định tín nhiệm và định giá doanh nghiệp
Đây là thủ tục bắt buộc, nhất là khi các nhà đầu tư nước ngoài, các quĩ đầu tư tiến hành đầu tư vào 1 doanh nghiệp khác:
- Thẩm định về tài chính – Financial Due Diligence bao gồm việc đánh giá thu nhập, tài sản, công nợ, dòng tiền, các khoản vay, lịch sử tín dụng, cũng như hệ thống kiểm soát nội bộ. Việc đánh giá dựa trên các báo cáo gồm: Các chính sách kế toán; Doanh thu, chi phí, lợi nhuận; dòng tiền; Tài sản ròng; Thuế; Chính sách nội bộ; Các kế hoạch tài chính.
- Thẩm định về thương mại – Commercial Due Diligence (CDD) bao gồm đánh giá khách hàng, đối thủ cạnh tranh, lĩnh vực ngành nghề, chính sách vĩ mô, triển vọng và rủi ro. Việc đánh giá thường dựa trên mô hình phân tích SWOT (Strengths – Weaknessnes – Opportunities – Threats): Thế mạnh – Điểm yếu – Cơ hội – Tháchthức.
- Thẩm định về pháp lý – Legal Due Diligence (LDD) bao gồm đánh giá về hồ sơ thành lập và hoạt động, vốn và chủ sở hữu, nhân sự quản lý và cơ cấu tổ chức cũng như thẩm quyền, Quản trị quan hệ lao động và các chính sách, Các hợp đồng đang có hiệu lực, Tuân thủ về Thuế và các báo cáo kế toán, Danh mục tài sản và quyền sử dụng định đoạt, Quan hệ với ngân hàng và lịch sử tín dụng, Hệ thống giấy phép kinh doanh có điều kiện, Danh sách các quyết định phạt, các Tranh chấp và Tố tụng có liên quan.
- Thẩm định thuế (Tax Due diligence) bao gồm đánh giá về các sắc thuế liên quan, hồ sơ tuân thủ, tình trạng thuế, kế hoạch thuế, các ưu đãi, các rủi ro về thuế.
- Thẩm định hệ thống công nghệ thông tin (IT Due Diligence), bao gồm đánh giá phần mềm kế toán, hệ thống quản trị toàn doanh nghiệp (ERP), các máy chủ nội bộ, phần mềm và hệ thống mạng.
- Thẩm định tài sản trí tuệ (Intellectual Property Due Diligence) bao gồm đánh giá các văn bằng sở hữu về bản quyền, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, bí mật kinh doanh.
Trên cơ sở của kết quả thẩm định tín nhiệm, doanh nghiệp sẽ có cơ sở để xác định giá trị sổ sách, lợi thế thương mại, tổng giá trị doanh nghiệp để làm cơ sở định giá mua bán doanh nghiệp. Xác định giá trị doanh nghiệp bao gồm giá trị theo sổ sách và giá trị dựa trên thương hiệu, lợi thế thương mại (giá trị hữu hình và vô hình):
- Trị giá tài sản hữu hình theo giá thị trường
- Giá trị lợi thế thương mại: Thương hiệu, bí quyết, bí mật, bản quyền, khách hàng, nhà cung cấp, đội ngũ quản lý và nguồn nhân lực…
- Qui mô lợi nhuận trong tương lai
Lưu ý rằng, đôi khi giá trị chuyển nhượng bao gồm cả lợi thế thương mại – tài sản vô hình, sẽ lớn hơn nhiều lần giá trị sổ sách. Việc định giá doanh nghiệp có thể được thực hiện bởi sự quản lý của VIVA Business Consulting cho đến khi có được chứng thư định giá từ các tổ chức độc lập.
Sau khi hoàn tất hồ sơ phục vụ thẩm định doanh nghiệp và định giá doanh nghiệp, VIVA hỗ trợ khách hàng trình bày thư chào bán cổ phần, chào bán doanh nghiệp bằng tiếng Việt và tiếng Anh với các nội dung và số liệu phù hợp. Thay mặt khách hàng chuyển hồ sơ chào bán tới các nhà đầu tư tiềm năng và quản lý cung cấp thông tin, sự quan tâm…
Bước 3 – Thương thảo hợp đồng chuyển nhượng bao gồm:
- Xác lập tư cách các bên
- Xác định giá chuyển nhượng
- Điều khoản và điều kiện thanh toán
- Điều khoản về quyền và nghĩa vụ giữa các bên
- Thủ tục chuyển nhượng
- Quyền quản trị điều hành giữa các thành viên
- Lập và ký Biên bản ghi nhớ
- Lập và ký hợp đồng chuyển nhượng.
Bước 4 – Chuyển giao quyền, nghĩa vụ, quyền quản trị điều hành
- Quyền và nghĩa vụ về quản trị điều hành
- Quyền và nghĩa vụ với khách hàng và đối tác
- Quyền và nghĩa vụ với người lao động
- Xác định nghĩa vụ thuế, bảo hiểm, hải quan và nghĩa vụ khác với các cơ quan nhà nước
- Xác lập tỷ lệ sở hữu vốn, tài sản – quyền quản trị điều hành – Qui chế phân chia lợi nhuận.
- Soạn thảo bộ điều lệ – qui chế quản trị nộ bộ kết hợp với các hồ sơ liên quan để bảo vệ quyền và lợi ích của từng cổ đông, người góp vốn.
Bước 5 – Thực hiện thủ tục chuyển nhượng tại các cơ quan có thẩm quyền:
- Lập bộ hồ sơ chuyển nhượng vốn – bán doanh nhiệp
- Lập bộ hồ sơ đăng ký tại Sở kế hoạch và Đầu tư
- Lập hồ sơ kê khai thuế từ hoạt động chuyển nhượng và làm việc với cơ quan thuế
- Lập hồ sơ pháp lý hoàn tất các thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng làm căn cứ pháp lý cho các bên
VIVA Business Consulting có thể đại diện bên mua hoặc bên bán để quản lý toàn bộ các thủ tục liên quan, đặc biệt trong việc lựa chọn các doanh nghiệp có tiềm năng và có nhu cầu gọi vốn để kết nối với các nhà đầu tư, quĩ đầu tư từ nước ngoài.
VIVA BUSINESS CONSULTING
VIVA Business Consulting là Công ty tư vấn chuyên cung cấp các dịch vụ tư vấn và thực thi các thủ tục tuân thủ trong kinh doanh theo qui định địa phương từ năm 2006. VIVA đang cấp dịch vụ quản trị diều hành hỗ trợ trực tiếp cho các CEO, người quản lý doanh nghiệp và hằng ngàn công ty FDI.
Dịch vụ của VIVA là sự kết hợp đồng thời của: Luật pháp trong kinh doanh - Tài chính kế toán và thuế - Nhân sự và lao động tiền lương - Tài chính doanh nghiệp - Quản trị và kiểm soát nội bộ. Chúng tôi đã phục vụ thành công hằng ngàn khách hàng là những công ty danh tiếng đến từ Nhật Bản, Hoa Kỳ, Châu Âu, Singapore, Ấn Độ, Trung Quốc, Hàn Quốc… trong các lĩnh vực: Dệt may, năng lượng, dược phẩm, quảng cáo, nông nghiệp...
Sự khác biệt của VIVA là cách làm việc trọn gói – luôn đảm bảo kết quả cuối cùng – theo cách xuất sắc, tối ưu, vượt trội của người thạo nghề.
VIVA không chỉ cung cấp dịch vụ thực thi các thủ tục tuân thủ trong kinh doanh mà đặt sự an toàn, tối ưu của khách hàng làm trọng tâm khi thiết kế các giải pháp, đa dạng các nguồn lực nhằm giải quyết triệt để các rủi ro tiềm tàng, giúp mang lại lợi ích, lợi thế cạnh tranh và cảm hứng kinh doanh cho khách hàng.
Trên nền tảng chuyên môn sâu rộng và đồng bộ về Luật kinh doanh – Quản lý thuế – Quản lý quan hệ lao động – Tài chính kế toán – Quản trị doanh nghiệp, kết hợp với qui trình làm việc khép kín từ tư vấn, triển khai, bàn giao, hỗ trợ vận hành giúp chúng tôi có khả năng bảo vệ và đảm bảo cho khách hàng theo cách toàn diện.
- Một email và một cuộc gọi từ VIVA Business Consulting
- Bản cam kết về bảo mật thông tin
- Buổi tư vấn riêng với các chuyên gia đầu ngành
- Giải pháp hiệu quả dành cho doanh nghiệp
“Nếu bạn hỏi bất kỳ doanh nhân thành công nào, họ sẽ luôn luôn nói rằng họ đã có một cố vấn tuyệt vời tại một số nơi trên hành trình đã chọn”.
Xem thêm:
- Cách quản lý và thực thi việc mua – bán doanh nghiệp (M&A)
- Thẩm định và mua bán doanh nghiệp
- Hồ sơ tín nhiệm doanh nghiệp – commercial credit report
- Thiết lập hồ sơ tín nhiệm – thẩm định giá trị doanh nghiệp
- Thẩm định tín nhiệm doanh nghiệp, khách hàng, đối tác
- Giải thể công ty: phương án tạm ngưng, giải thể, tái cấu trúc mô hình kinh doanh
- Tái cấu trúc mô hình kinh doanh: phương án tạm ngưng – giải thể
