Thông qua thủ tục mua bán, sáp nhập (Mergers and Acquisitions), chuyển nhượng vốn… Người sáng lập doanh nghiệp có thể bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp cho nhà đầu tư khác, gọi thêm cổ đông, chuyển giao doanh nghiệp cho thế hệ tiếp theo… Mỗi thương vụ M&A không chỉ là một giao dịch kinh tế đơn thuần giữa các bên tham gia mà là cả một hệ thống gồm nhiều giai đoạn và đòi hỏi các kiến thức am hiểu và kinh nghiệm thực tiễn về thị trường, thông tin, tài chính, chính sách và pháp luật.
VIVA xin trình bày quy trình toàn diện của một thương vụ M&A, giúp người đọc có cái nhìn tổng quát nhất về mua bán và sáp nhập.
Chủ doanh nghiệp có thể thực hiện việc bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp để gọi thêm vốn từ trong và ngoài nước hoặc rút lui khỏi thị trường. Chúng tôi xin được trình bày nhanh về phạm vi dịch vụ quản lý thủ tục mua bán một doanh nghiệp tại Việt Nam.
Việc mua bán trở nên đơn giản và hiệu quả thông qua 05 bước quản lý thạo nghề từ VIVA Business Consulting:
BƯỚC 1 – HOÀN CHỈNH HỒ SƠ PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP
Hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp liên quan đến thủ tục tuân thủ với nhiều cơ quan nhà nước và liên quan đến quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp, là tài sản đặc biệt trong kinh doanh có thể tạo ra giá trị và cần được quản lý đặc biệt. VIVA với năng lực chuyên biệt, theo cách may đo riêng cho từng khách hàng, đảm bảo sự chuẩn mực – chính xác – an toàn – tiện ích và tạo ra lợi ích, giá trị gia tăng trong kinh doanh:
Phạm vi cơ bản của hồ sơ pháp lý doanh nghiệp:
- Giấy phép kinh doanh: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; giấy đăng ký chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, kho hàng; giấy phép hoạt động đối với các lĩnh vực đặc thù.
- Quyền tài sản: Hợp đồng thuê; văn bằng bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ; giấy chứng nhận quyền sở hữu tài sản; hồ sơ định giá – chứng thư thẩm định;
- Quan hệ sở hữu: Quyền thuê; điều lệ doanh nghiệp và các bộ tu chỉnh; hồ sơ quản trị điều hành của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông.
- Các hồ sơ tuân thủ khác: Nội qui lao động, thoả ước lao động tập thể, qui chế lương thưởng, môi trường, phòng cháy chữa cháy, an toàn lao động…
BƯỚC 2 – THẨM ĐỊNH TÍN NHIỆM VÀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP
Đây là thủ tục bắt buộc, nhất là khi các nhà đầu tư nước ngoài, các quĩ đầu tư tiến hành đầu tư vào 1 doanh nghiệp khác:
- Thẩm định về tài chính – Financial Due Diligence bao gồm việc đánh giá thu nhập, tài sản, công nợ, dòng tiền, các khoản vay, lịch sử tín dụng, cũng như hệ thống kiểm soát nội bộ. Việc đánh giá dựa trên các báo cáo gồm: Các chính sách kế toán; Doanh thu, chi phí, lợi nhuận; dòng tiền; Tài sản ròng; Thuế; Chính sách nội bộ; Các kế hoạch tài chính.
- Thẩm định về thương mại – Commercial Due Diligence (CDD) bao gồm đánh giá khách hàng, đối thủ cạnh tranh, lĩnh vực ngành nghề, chính sách vĩ mô, triển vọng và rủi ro. Việc đánh giá thường dựa trên mô hình phân tích SWOT (Strengths –Weaknesses– Opportunities – Threats): Thế mạnh – Điểm yếu – Cơ hội – Thách thức.
- Thẩm định về pháp lý – Legal Due Diligence (LDD) bao gồm đánh giá về hồ sơ thành lập và hoạt động, vốn và chủ sở hữu, nhân sự quản lý và cơ cấu tổ chức cũng như thẩm quyền, Quản trị quan hệ lao động và các chính sách, Các hợp đồng đang có hiệu lực, Tuân thủ về Thuế và các báo cáo kế toán, Danh mục tài sản và quyền sử dụng định đoạt, Quan hệ với ngân hàng và lịch sử tín dụng, Hệ thống giấy phép kinh doanh có điều kiện, Danh sách các quyết định phạt, các Tranh chấp và Tố tụng có liên quan.
- Thẩm định thuế (Tax Due diligence) bao gồm đánh giá về các sắc thuế liên quan, hồ sơ tuân thủ, tình trạng thuế, kế hoạch thuế, các ưu đãi, các rủi ro về thuế.
- Thẩm định hệ thống công nghệ thông tin (IT Due Diligence), bao gồm đánh giá phần mềm kế toán, hệ thống quản trị toàn doanh nghiệp (ERP), các máy chủ nội bộ, phần mềm và hệ thống mạng.
- Thẩm định tài sản trí tuệ (Intellectual Property Due Diligence) bao gồm đánh giá các văn bằng sở hữu về bản quyền, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, bí mật kinh doanh.
Trên cơ sở của kết quả thẩm định tín nhiệm, doanh nghiệp sẽ có cơ sở để xác định giá trị sổ sách, lợi thế thương mại, tổng giá trị doanh nghiệp để làm cơ sở định giá mua bán doanh nghiệp. Lưu ý rằng, đôi khi giá trị chuyển nhượng sẽ lớn hơn nhiều lần giá trị sổ sách.
Việc định giá doanh nghiệp có thể được thực hiện bởi sự của lý của VIVA Business Consulting cho đến khi có được chứng thư định giá từ các tổ chức độc lập.
BƯỚC 3 – THƯƠNG THẢO HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG BAO GỒM:
- Xác lập tư cách các bên
- Xác định giá chuyển nhượng
- Điều khoản và điều kiện thanh toán
- Điều khoản về quyền và nghĩa vụ giữa các bên
- Thủ tục chuyển nhượng
- Quyền quản trị điều hành giữa các thành viên
- Lập và ký Biên bản ghi nhớ
- Lập và ký hợp đồng chuyển nhượng.
BƯỚC 4 – CHUYỂN GIAO QUYỀN, NGHĨA VỤ, QUYỀN QUẢN TRỊ ĐIỀU HÀNH
- Quyền và nghĩa vụ về quản trị điều hành
- Quyền và nghĩa vụ với khách hàng và đối tác
- Quyền và nghĩa vụ với người lao động
- Xác định nghĩa vụ thuế, bảo hiểm, hải quan và nghĩa vụ khác với các cơ quan nhà nước
- Xác lập tỷ lệ sở hữu vốn, tài sản – quyền quản trị điều hành – Qui chế phân chia lợi nhuận.
- Soạn thảo bộ điều lệ – qui chế quản trị nộ bộ kết hợp với các hồ sơ liên quan để bảo vệ quyền và lợi ích của từng cổ đông, người góp vốn.
BƯỚC 5 – THỰC HIỆN THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG TẠI CÁC CƠ QUAN CÓ THẨM QUYỀN
- Lập bộ hồ sơ chuyển nhượng vốn – bán doanh nhiệp
- Lập bộ hồ sơ đăng ký tại Sở kế hoạch và Đầu tư
- Lập hồ sơ kê khai thuế từ hoạt động chuyển nhượng và làm việc với cơ quan thuế
Lập hồ sơ pháp lý hoàn tất các thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng làm căn cứ pháp lý cho các bên.
VIVA Business Consulting có thể đại diện bên mua hoặc bên bán để quản lý toàn bộ các thủ tục liên quan, đặc biệt trong việc lựa chọn các doanh nghiệp có tiềm năng và có nhu cầu gọi vốn để kết nối với các nhà đầu tư, quĩ đầu tư từ nước ngoài.
Xem thêm:
- Giải thể công ty: phương án tạm ngưng, giải thể, tái cấu trúc mô hình kinh doanh
- Quản trị tài chính doanh nghiệp
- Quản trị dòng tiền và huy động vốn
- Thẩm định tín nhiệm doanh nghiệp, khách hàng hay đối tác
- Thiết lập hồ sơ tín nhiệm – thẩm định giá trị doanh nghiệp
- Dịch vụ cố vấn & quản trị các thủ tục tuân thủ trong kinh doanh
- Quản lý các thủ tục tuân thủ trong kinh doanh cho một doanh nghiệp tại Việt Nam
- Chính sách và biểu mẫu quản trị hoạt động thương mại
- Thẩm định nhà cung cấp và quản lý hoạt động mua hàng
